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维格娜丝巧设并购基金借款36亿,吞下维尼熊

2017-02-12 21:59:12   来源: 江苏天鼎

        2016年11月29日,维格娜丝发布公告,公司拟100%现金支付的方式,合计作价50亿元,收购韩国衣恋旗下独立品牌Teenie Weenie的品牌及相关资产和业务。同时发布定增预案,向不超过10名特定对象非公开发行股票,募资44亿元。

       2017年1月25日,维格娜丝修订了这一交易相关的《重大资产购买报告书》及《非公开发行A股股票预案》,其中补充、更新了融资方面的协议与进展。其中维格娜丝仅出资9.01亿元,其余35.76亿元资金全部来自外部融资,外部融资比例约为80.55%。

        以往中国企业并购外国企业,大多是设立境外SPV。而此次交易,则是由韩国衣恋设置境内SPV来达成交易。而且也是因为设置境内SPV进行资产整合的关系,维格娜丝支付的并购价款,未来将以“支付应付账款”的形式支付给韩国衣恋。

        维格娜丝主营高档女装,目前市值45.53亿元,交易对价50亿元,定增募资44亿元。Teenie Weenie是亚洲知名的中高端服装品牌,营收和净利润都接近于维格娜丝的3倍。巨大的资金压力,让维格那是其中维格娜丝也引入了并购基金,而正是通过对并购基金的使用,才实现了接近36亿元的外部融资

      

        根据公告叙述,这一交易主要被拆解为两步,第一步是此次维格娜丝及其子公司成立有限合伙,以增资的形式收购标的资产;第二步是在签署《资产与业务转让协议》后,标的运行超过三个完整会计年度后,维格娜丝向交易对方收购标的剩余10%股份。

        而为了更好的理解交易,也可以细致地拆解为了五个步骤:

(1)卖方在境内成立SPV进行业务整合,形成巨额应付账款。
韩国衣恋通过衣念香港,在境内设立SPV甜维你(New Co.)。将衣念香港及其关联方所持有的Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至甜唯你(New Co.)。在转让时,相应的转让款并未支付,这就给甜唯你形成了巨额的应付账款。

(2)维格娜丝主导设立有限合伙企业,与衣念香港共同对甜唯你(New Co.)进行增资。
上市公司维格娜丝、上市公司全资子公司上海赫为时装、杭州金投维格投资合伙企业(有限合伙)共同设立有限合伙企业“金维格(有限合伙)”,作为此次收购甜唯你的收购主体。

(3)金维格(有限合伙)、衣念香港分别向“甜唯你(New Co.)”进行增资。
金维格(有限合伙)向甜唯你增资44.39亿元,占甜唯你总股本的90%。完成此次上市公司层面的第一步收购。剩余10%股权由衣念香港所持有。

(4)标的公司甜唯你(New Co.)偿还应付账款。
标的公司甜唯你(New Co.)以资本金或向维格娜丝、衣念香港的借款,偿还因资产整合而产生的相应的应付账款。

(5)三年后按照新的估值收购衣念香港所持有的甜维你(New Co.)剩余10%股权。
在此次《资产与业务转让协议》签订后,甜维你运行三个完整的会计年度之后,由维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维你剩余10%股权。转让价格为标的2019年估值净利润×11.25倍×10%。

       

        从上述交易步骤中我们已经可以看出,韩国衣恋在进行业务整合的过程中,参照此次交易价款,一一设置转让相应的转让价款,从而形成了与此次“并购价款”相对应的“应付账款”。因此,最终此次并购价款将以“应付账款”的形式进行支付。

        同时,交易中,资产的交付也被分为了两次。根据《资产与业务转让协议》,维格娜丝和衣念香港分别在完成第一次交付和第二次交付后十日内,向甜维你(New Co.)缴纳对应的增资或/和股东借款。

        甜维你(New Co.)在收到买卖双方的增资或股东借款金额后三日内,向卖方或其关联公司支付上述应付账款。报告书中称,由于应付账款对应并购价款,且买卖双方未对上述应付账款约定利息费用,上述应付账款对标的公司的运营无影响。

本次交易对价的资金来源三个部分:自有资金、银行贷款,其他外部资金。根据1月25日最新披露的信息显示,自有资金共计9.01亿元,银行贷款为18亿元,其他外部投资为18亿元。交易合计外不融资金额预计为35.76亿元,外部融资的比例约为80.55%。

 

        资金结构具体为:

(1)维格娜丝全资子公司上海赫为时装作为GP出资100万元,维格娜丝作为LP出资9亿元,杭州金投维格(有限合伙)作为LP出资18亿元,共计27.1亿元出资,成立并购主体金维格(有限合伙)。
(2)招商银行南京分行向以组建银团的方式向并购主体金维格(有限合伙)提供“不超过 20 亿元或最终交易对价的 40%(以孰低为准)”的并购款项(公告显示这部分贷款约为18亿元)。
(3)金维格(有限合伙)向标的公司甜唯你(New Co.)增资共计44.39亿元,占标的公司90%的股权。

        在上述融资安排中,金维格(有限合伙)向招商银行南京分行的贷款预计为17.76亿元,约定年化融资成本约为5.36%,期限为3+2年。则每年的融资成本约为0.95亿元。

而根据相关协议的约定,杭州金投维格(有限合伙)在设立并购主体金维格(有限合伙)时认缴出资18 亿元,每年的投资收益为8%,则金维格(有限合伙)未来每年分配给其的收益为1.44 亿元。

        因此,此次收购收购甜维你90%股权的交易,外部融资金额预计为35.76 亿元,公司每年所要付出的融资成本约为2.39 亿元。

        杭州金投维格(有限合伙)提供的18亿元融资,质押物主要为上市公司实际控制人王致勤、宋艳俊所持有的上市公司5,600万股股票。根据2017年2月10日维格娜丝收盘价30.76元/股,这部分股票价值约17.23亿元。虽然以100%质押率也无法覆盖杭州金投维格(有限合伙)所提供的全部18亿元融资,但杭州金投维格(有限合伙)作为并购主体的LP,应当能够分得一部分标的资产经营所得收益。不过,为了取得足够的贷款,此次收购所得标的资产90%的股权,也全部被质押了出去。

        招商银行17.76亿元借款的增信措施中,质押了上市公司实际控制人王致勤、宋艳俊所持有的上市公司少于3000万股公司股票,上市公司名下所有尚未抵押的房产、土地使用权,以及标的公司前十大客户的应收账款,和标的公司此次被收购的全部90%股权。

根据维格娜丝2016年三季报,上市公司实际控制人王致勤、宋艳俊共计持有上市公司58.16%的股权,合计86,060,957股。出去需要质押给杭州金投维格(有限合伙)的5,600万股,只剩下3,006万股股票,以2017年2月10日维格娜丝收盘价计算,市值约9.25亿元。

        假设交易完成,以2016年6月30日为基准日,预计公司资产负债率将由8.34%上升至超过70%;同时,实控人所持有的上市公司全部股权均被质押。还款的关键在于定增预案能否通过证监会审核,并顺利实施。一旦公司本次非公开发行股票未完成且无法筹集充足资金偿还相应外部融资,上市公司实控人所持股份存在被强制执行的风险,可能导致上市公司控制权变更;标的公司甜维你90%的股权也存在被强制执行或处置的风险。

        上市公司在公告中表示,本次的融资期限均超过3年,如果本次非公开未获得批准,公司将修改非公开方案或推出其他方式的股权融资项目,以获得资本市场的支持。同时,交易后公司的盈利能力将大幅提高,可以保证充足的经营现金流,有效的降低公司的负债水平。而且,交易后公司的总资产和收入规模均将大幅提高,债务融资能力将增强,公司可以通过银行授信、发行公司债、短融、中票等筹集资金置换收本次收购产生的负债。如公司的市值提高,公司控股股东的融资能力增强,公司控股股东也可为公司提供财务资助。

         

        根据上述交易的质押担保情况可以知道,维格娜丝控股股东及实控人持有上市公司股份几乎全部被质押给此次交易中提供融资的机构。一旦最终无法偿还相应外部融资,其所持股份被强制执行,将导致上市公司控制权发生变化。不过,根据公告,本次交易中提供融资的均为国内的金融机构,与本次交易对方衣念香港不存在关联关系。即便未来因无法偿还外部融资而导致上市公司的控制权发生变化,上市公司实控人也不会变为此次交易的交易对方。也就是说,即便在这一情形下,最终也不会因控制权变为交易对手而构成借壳。在目前的监管体系下,上市公司进行现金购买资产,除非构成借壳,否则无需证监会审核。因此,这就保证了这一交易在监管方面所将遇到的阻力较小。

       虽然上市公司及其实控人承担了不小的风险,但与高风险相对应的,是如果收购完成且非公开发行股份成功,对公司财务数据的提升十分明显,业绩将直接扩张4倍。